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¿Es válido un cambio de administrador ante notario sin registrarlo?

Realizada por DAVID. 5 dic 2019 Contencioso Administrativo

Tarragona (Cataluña-España)

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BUENOS DÍAS DAVID

Es Válido siempre y cuando se den los requisitos previstos o circunstancias exigida legal y estatutariamente para el cambio.

UN SALUDO

Clemente Cobo Abogado Abogado en Jaén

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Según sentencia del Tribunal Supremo de 14 de junio de 2007, ha de admitirse, en el caso de cese en el cargo de administrador no inscrito en el Registro Mercantil, la prueba del cese por otros medios, por lo que si se acredita esta circunstancia, el administrador debe quedar excluido de responsabilidad subsidiaria.

En términos generales, la inscripción en el Registro Mercantil del cese o dimisión del administrador societario tiene efectos meramente declarativos. El acto se manifiesta en los acuerdos de la asamblea o junta de accionistas que posteriormente se eleva a escritura pública a través del notario, por tanto es independiente de su acceso al Registro.

La falta de inscripción en el Registro del cese no puede ser determinante de la prolongación de la responsabilidad más allá del cese efectivo, dado que ese mismo acto impide al administrador cesante el ejercicio eficaz de las propias funciones de administración desde la fecha en que se produce, por tanto tampoco se le podrán exigir las responsabilidades del mismo.

Esperamos haberle ayudado. Saludos cordiales.

SdeY Abogados Abogado en Madrid

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Buenas tardes David,
depende de la utilidad que necesites. El cese y nuevo nombramiento de administrador societario se puede hacer en Escritura Pública (ante notario) pero las consecuencias de no inscribir este acto de la vida social en el Registro Mercantil son varias. El acto será eficaz en el ámbito privado de la sociedad, de gestión diaria, pero para algunas cosas se necesita la publicidad registral que proporciona el Registro Mercantil. Por ejemplo, frente a los acreedores de la sociedad, la información publica del RM es la que emplearán para reclamar las deudas sociales o para plantear una posible acción de responsabilidad frente a administradores.
Por otro lado, la jurisprudencia se ha pronunciado a este respecto, especialmente al amparo de casos que se han planteado por deudas sociales y a la responsabilidad de los administradores, estableciendo que la inscripción del cese y nuevo nombramiento es declarativa (será eficaz frente a terceros, como por ejemplo los acreedores) siempre y cuando el acto haya sido recogido en Escritura Pública. Por otro lado, si este cambio ha sido efectuado en documento privado, no tendrá eficacia frente a terceros.
Espero haberte ayudado.

Paula Costa Abogada Abogado en Pamplona/Iruña

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Es válido. Otra cosa es que sea difícil de demostrar ante terceros. La inscripción en el registro produce meramente efectos declarativos, no constitutivos. Pero es recomendable para poder acreditarlo aunque también valen otros medios.

Saludos cordiales.

SdeY Abogados Abogado en Madrid

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No es válido , la ley de sociedad de capital exige su registro en el registro mercantil .

Salas & Miralles Abogados Abogado en Barcelona

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